Od 22 października 2025 r. spółka holdingowa nie musi już składać naczelnikowi urzędu skarbowego oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia z CIT przy odpłatnym zbyciu udziałów lub akcji krajowej albo zagranicznej spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego. To uproszczenie formalne może mieć znaczenie dla planowania transakcji i restrukturyzacji grupy kapitałowej.
Nie oznacza ono jednak, że każda spółka posiadająca udziały w innym podmiocie automatycznie uzyskuje prawo do preferencji. Nadal trzeba sprawdzić warunki statusu spółki holdingowej, charakter sprzedaży, relacje między stronami oraz strukturę aktywów spółki zależnej. Poniżej przedstawiamy najważniejsze elementy zmiany według stanu prawnego dotyczącego zbycia dokonanego od 22 października 2025 r. Przed wykorzystaniem tych informacji w konkretnej transakcji konieczna jest weryfikacja aktualnych przepisów i dokumentów.
Co zmieniło się od 22 października 2025 r.?
Data graniczna dla transakcji
Zmiana wynika z ustawy z 12 września 2025 r. zmieniającej ustawę o podatku dochodowym od osób prawnych. Akt został ogłoszony 21 października 2025 r., a wszedł w życie 22 października 2025 r. Od tej daty ma zastosowanie do odpłatnego zbycia udziałów lub akcji.
Najważniejsza modyfikacja dotyczy art. 24o ustawy o CIT. Z przepisu usunięto warunek złożenia oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia, a odrębny ustęp określający treść tego oświadczenia został uchylony. W praktyce oznacza to rezygnację z jednej czynności poprzedzającej planowaną sprzedaż.
Zakres zmiany jest przy tym konkretny. Nowelizacja nie znosi całego reżimu holdingowego i nie usuwa warunków, od których zależy zwolnienie. Data graniczna wskazuje więc, od kiedy nie trzeba składać wcześniejszego oświadczenia, ale nie przesądza sama w sobie o prawie do zastosowania preferencji.
Na czym polegało zniesienie obowiązku oświadczenia?
Co usunięto, a co pozostało?
Przed zmianą spółka holdingowa, która planowała skorzystać ze zwolnienia przy odpłatnym zbyciu udziałów lub akcji, składała właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego oświadczenie o zamiarze zastosowania preferencji co najmniej 5 dni przed planowanym zbyciem. Oświadczenie obejmowało określone informacje dotyczące stron, spółki zależnej, zbywanych udziałów lub akcji oraz planowanej daty umowy.
Po zmianie ten etap został usunięty. Spółka nie musi już składać wskazanego oświadczenia ani przygotowywać go według wcześniej określonych elementów. Jest to ułatwienie proceduralne, a nie zwolnienie z analizy podatkowej transakcji.
Nadal trzeba bowiem ustalić, czy spółka spełnia warunki określone dla spółki holdingowej oraz czy sama sprzedaż mieści się w zakresie zwolnienia. Znaczenie mają między innymi rodzaj zbywanych udziałów lub akcji, status spółki zależnej i nabywcy oraz brak określonych ograniczeń.
Pozostaje również obowiązek wykazania w zeznaniu podatkowym danych o wysokości dochodów lub przychodów objętych zwolnieniem przewidzianym w art. 24o ust. 1 ustawy o CIT. Brak oświadczenia przed transakcją nie oznacza więc braku wszystkich obowiązków rozliczeniowych i dokumentacyjnych.
Kto może być spółką holdingową?
Podstawowe kryteria statusu holdingowego
Samo posiadanie udziałów lub akcji w innym podmiocie nie wystarcza, aby uznać spółkę za holdingową dla celów opisywanego zwolnienia. Przepisy przewidują szczególny status i wymagają łącznego spełnienia warunków wskazanych w art. 24m ustawy o CIT.
Za spółkę holdingową uznaje się w szczególności spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółkę akcyjną albo spółkę akcyjną będącą polskim podatnikiem. Forma prawna i status podatkowy są zatem jednym z pierwszych elementów, które trzeba zweryfikować.
Istotne jest także bezpośrednie posiadanie, na podstawie tytułu własności, co najmniej 10% udziałów lub akcji w kapitale spółki zależnej. Wymóg ten odnosi się do bezpośredniego udziału, dlatego analiza struktury grupy powinna uwzględniać sposób i podstawę posiadania praw.
Do pozostałych elementów należą między innymi prowadzenie rzeczywistej działalności gospodarczej, brak przynależności do podatkowej grupy kapitałowej oraz niekorzystanie z określonych zwolnień podatkowych. Znaczenie mogą mieć także warunki dotyczące struktury właścicielskiej. Ich ocena może wymagać analizy dokumentów oraz aktualnej praktyki organów podatkowych.
Wniosek jest praktyczny: przed planowaniem sprzedaży trzeba najpierw potwierdzić status spółki holdingowej, a dopiero potem oceniać skutki konkretnej transakcji. Zniesienie oświadczenia nie zastępuje tej weryfikacji.
Jakiej sprzedaży dotyczy zwolnienie?
Zakres podmiotowy i transakcyjny
Zwolnienie obejmuje dochody osiągnięte przez spółkę holdingową z odpłatnego zbycia udziałów lub akcji krajowej albo zagranicznej spółki zależnej. Jednym z warunków transakcyjnych jest zbycie na rzecz podmiotu niepowiązanego.
W praktyce trzeba więc rozdzielić trzy elementy: podmiot sprzedający, przedmiot sprzedaży oraz nabywcę. Sprzedający powinien mieć status spółki holdingowej, przedmiotem zbycia powinny być udziały lub akcje spółki zależnej, a nabywca powinien być podmiotem niepowiązanym. Każdy z tych elementów wymaga odrębnego sprawdzenia.
Preferencji nie należy opisywać jako bezwarunkowego „0% CIT”. Jej zastosowanie zależy od spełnienia warunków ustawowych i ograniczeń dotyczących transakcji. Bez analizy umowy sprzedaży, stron oraz struktury grupy nie można przesądzić, że konkretne zbycie będzie objęte zwolnieniem.
Warunki i ryzyka przed zastosowaniem zwolnienia
Lista kontrolna przed transakcją
Przed zastosowaniem zwolnienia warto uporządkować analizę w formie listy kontrolnej. Nie zastępuje ona oceny konkretnej transakcji, ale pomaga ograniczyć ryzyko pominięcia istotnego elementu.
- Status sprzedającego: sprawdzenie formy prawnej oraz tego, czy spółka jest polskim podatnikiem.
- Bezpośredni udział: potwierdzenie posiadania co najmniej 10% udziałów lub akcji na podstawie tytułu własności.
- Warunki podmiotowe: weryfikacja braku przynależności do podatkowej grupy kapitałowej i niekorzystania z określonych zwolnień podatkowych.
- Rzeczywista działalność: ocena, czy spółka prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą.
- Struktura właścicielska: sprawdzenie warunków dotyczących właścicieli i całej struktury grupy.
- Nabywca: potwierdzenie, że zbycie następuje na rzecz podmiotu niepowiązanego.
- Aktywa spółki zależnej: analiza, czy co najmniej 50% ich wartości, bezpośrednio lub pośrednio, nie stanowią nieruchomości położone w Polsce albo prawa do takich nieruchomości.
Szczególnej uwagi wymaga ograniczenie nieruchomościowe. Zwolnienie nie ma zastosowania do zbycia udziałów lub akcji spółki, jeżeli co najmniej 50% wartości jej aktywów, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone w Polsce lub prawa do takich nieruchomości.
Ryzyko może wynikać z niespełnienia choćby jednego warunku, błędnej kwalifikacji powiązań albo niewłaściwej oceny aktywów. Research nie obejmuje analizy konkretnej struktury właścicielskiej, umowy sprzedaży, statusu podatkowego nabywcy ani dokumentacji konkretnej transakcji.
Obowiązek rozliczeniowy po zmianie
Usunięcie oświadczenia składanego przed planowanym zbyciem nie oznacza, że transakcja pozostaje poza rozliczeniem podatkowym. Spółka holdingowa nadal musi wykazać w zeznaniu podatkowym dane o wysokości dochodów lub przychodów objętych zwolnieniem z art. 24o ust. 1 ustawy o CIT.
Oznacza to potrzebę zachowania dokumentów pozwalających ocenić spełnienie warunków. W szczególności znaczenie mogą mieć informacje o tytule własności udziałów lub akcji, strukturze właścicielskiej, charakterze działalności, stronach transakcji i aktywach spółki zależnej. Zakres wymaganej dokumentacji zależy od konkretnej sytuacji.
Przed zastosowaniem preferencji należy sprawdzić aktualne brzmienie art. 24m–24p ustawy o CIT. Przepisy podatkowe mogą się zmieniać, a ocena rzeczywistej działalności gospodarczej i warunków dotyczących właścicieli może wymagać pogłębionej analizy.
Czy każda spółka z udziałami może skorzystać?
Najważniejszy wniosek dla grup kapitałowych
Nie. Zmiana od 22 października 2025 r. usuwa konkretną formalność: obowiązek złożenia oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia. Nie rozszerza jednak automatycznie kręgu podmiotów uprawnionych do preferencji.
Spółka posiadająca udziały w innym podmiocie musi nadal wykazać, że spełnia warunki szczególnego reżimu holdingowego. Należy uwzględnić między innymi jej formę prawną i status polskiego podatnika, bezpośredni udział na poziomie co najmniej 10%, rzeczywistą działalność gospodarczą, strukturę właścicielską oraz pozostałe warunki podmiotowe.
Równie ważna jest sama transakcja. Trzeba sprawdzić, czy chodzi o odpłatne zbycie udziałów lub akcji krajowej albo zagranicznej spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego oraz czy nie zachodzi ograniczenie dotyczące spółki, której aktywa w co najmniej 50% stanowią polskie nieruchomości lub prawa do nich.
Najbezpieczniej traktować zmianę jako uproszczenie procesu, a nie jako samodzielną podstawę do zastosowania zwolnienia. Przed transakcją konieczna jest weryfikacja aktualnego stanu prawnego i dokumentów konkretnej sprawy.
Podsumowanie: od 22 października 2025 r. spółka holdingowa nie musi składać wcześniejszego oświadczenia przy określonym zbyciu udziałów lub akcji. Nadal musi jednak spełnić warunki podmiotowe i transakcyjne, a także uwzględnić ograniczenie dotyczące aktywów nieruchomościowych spółki zależnej. Samo posiadanie udziałów nie wystarcza, podobnie jak brak obowiązku oświadczenia nie usuwa obowiązku wykazania danych w zeznaniu podatkowym. Ponieważ artykuł ma charakter informacyjny i nie analizuje konkretnej struktury ani umowy, przed zastosowaniem preferencji trzeba sprawdzić aktualne przepisy oraz dokumenty transakcji. Sprawdź inne materiały Łączy nas Biznes i rozwijaj firmę w oparciu o praktyczną, aktualną wiedzę.
