Obrót nieruchomościami rolnymi przez przedsiębiorcę może stać się prostszy, ale na razie nie należy traktować zapowiadanych ułatwień jako obowiązującego prawa. 17 lutego 2026 r. Ministerstwo Rolnictwa i Rozwoju Wsi poinformowało o przyjęciu przez Radę Ministrów projektu nowelizacji ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego. Projekt dotyczy między innymi przekształcenia działalności osoby fizycznej w spółkę handlową oraz przekształcenia jednej spółki handlowej w inną.
Według zebranych informacji projekt został następnie uchwalony przez Sejm 27 marca 2026 r., jednak nie potwierdzono publikacji końcowej ustawy w Dzienniku Ustaw ani jej wejścia w życie. Poniżej wyjaśniamy, co mają zmienić przepisy, czym różni się przekształcenie od aportu, podziału i łączenia spółek oraz jakie dokumenty i ryzyka sprawdzić przed transakcją. Stan przedstawiony w artykule odnosi się do informacji dostępnych na 27 marca 2026 r.
Co dokładnie ma się zmienić w obrocie nieruchomościami rolnymi
Projekt nowelizacji ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego ma uprościć obrót nieruchomościami rolnymi przez przedsiębiorców. Najważniejsze propozycje dotyczą dwóch sytuacji. Pierwsza odnosi się do przedsiębiorcy prowadzącego działalność jako osoba fizyczna, który przekształca ją w spółkę handlową. Druga dotyczy przekształcenia jednej spółki handlowej w inną spółkę handlową.
Według projektu przedsiębiorca przekształcający działalność osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą w spółkę handlową będzie mógł nabywać nieruchomości rolne bez konieczności uzyskania zgody Dyrektora Generalnego KOWR. Z kolei przekształcenie jednej spółki handlowej w inną nie ma być traktowane jako nabycie nieruchomości rolnej w rozumieniu ustawy.
Projekt a obowiązujące przepisy
Przyjęcie projektu przez Radę Ministrów, a następnie uchwalenie go przez Sejm, nie oznacza jeszcze, że nowe zasady obowiązują. Zebrane źródła nie potwierdzają publikacji końcowej ustawy w Dzienniku Ustaw ani daty jej wejścia w życie. W projekcie przewidziano wejście regulacji po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia ustawy, lecz dostępne informacje nie potwierdzają, że ten termin już rozpoczął bieg.
Do czasu sprawdzenia publikacji i finalnego brzmienia przepisów przedsiębiorca powinien oddzielać rozwiązania projektowane od zasad obowiązujących. Projekt mógł również ulec zmianom w dalszym toku procesu legislacyjnego.
Jednoosobowa działalność gospodarcza a nabycie gruntu rolnego przez spółkę
Najważniejsze projektowane ułatwienie dotyczy przedsiębiorcy, który przekształca działalność osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą w spółkę handlową. Według projektu w takim przypadku nabycie nieruchomości rolnej ma odbywać się bez konieczności uzyskania zgody Dyrektora Generalnego KOWR. Odpowiedź na pytanie, kiedy przedsiębiorca będzie mógł skorzystać z tego rozwiązania, brzmi więc: dopiero po wejściu odpowiednich przepisów w życie i tylko wtedy, gdy czynność rzeczywiście mieści się w ich zakresie.
Punkt odniesienia stanowią obecne zasady. KOWR wskazuje, że nabycie nieruchomości rolnej o powierzchni 1 ha lub większej przez podmioty inne niż ustawowo uprzywilejowane albo w sytuacjach niewymienionych w ustawie co do zasady wymaga zgody Dyrektora Generalnego KOWR. Ocena nie może jednak ograniczać się do samej powierzchni. Znaczenie mają również kwalifikacja gruntu, rodzaj czynności i status nabywcy.
Nie należy też utożsamiać braku zgody na nabycie z pełnym usunięciem ograniczeń. KOWR podkreśla, że możliwość nabycia nieruchomości rolnej i możliwość jej zbycia przez dotychczasowego właściciela są odrębnymi zagadnieniami. Dlatego planowana zmiana po stronie nabywcy nie musi rozwiązywać wszystkich kwestii występujących po stronie zbywcy.
Co sprawdzić przed powołaniem się na projektowane ułatwienie
Przedsiębiorca powinien najpierw ustalić, czy planowana operacja jest przekształceniem działalności osoby fizycznej w spółkę handlową, a nie inną czynnością restrukturyzacyjną. Następnie trzeba zweryfikować, czy grunt jest nieruchomością rolną w rozumieniu właściwych przepisów, jaka jest jego powierzchnia oraz jaki status ma nabywca.
Przed podpisaniem aktu należy także sprawdzić aktualny status legislacyjny, publikację ustawy i jej finalne brzmienie. Samo planowanie przekształcenia firmy nie daje podstawy do automatycznego przyjęcia, że zgoda KOWR nie będzie potrzebna.
Przekształcenie spółki handlowej: czego nie mylić z aportem, podziałem i łączeniem
Drugie projektowane rozwiązanie dotyczy przekształcenia jednej spółki handlowej w inną spółkę handlową. Według projektu taka czynność nie będzie stanowiła nabycia nieruchomości rolnej i nie będzie podlegała ograniczeniom dotyczącym nabycia. W praktyce oznacza to, że sama zmiana formy prawnej spółki ma być odróżniona od operacji, w których nieruchomość uczestniczy w przeniesieniu majątku lub reorganizacji podmiotów.
To rozróżnienie jest istotne, ponieważ KOWR wskazuje, że do nabycia nieruchomości rolnej może dojść między innymi w wyniku wniesienia nieruchomości jako aportu do spółki handlowej, podziału spółki, przekształcenia przedsiębiorcy albo spółki cywilnej w spółkę handlową oraz łączenia spółek handlowych. Podobny cel gospodarczy nie oznacza więc identycznych skutków prawnych.
Ciągłość podmiotu a odrębna czynność prawna
Projektowane potraktowanie przekształcenia spółki handlowej opiera się na odróżnieniu zmiany formy prawnej od czynności, w której nieruchomość jest wnoszona, dzielona albo przenoszona w ramach reorganizacji. Dlatego dokumenty korporacyjne powinny precyzyjnie pokazywać, jaki rodzaj operacji jest przeprowadzany.
Przedsiębiorca nie powinien zakładać, że każde przekształcenie, aport, połączenie lub podział zostanie oceniony tak samo. Ostateczna kwalifikacja musi wynikać z finalnego brzmienia przepisów i rzeczywistego przebiegu czynności.
Checklista przed transakcją
Przed transakcją warto przygotować orientacyjną checklistę. Nie jest to zamknięty katalog dokumentów dla każdej sytuacji, ponieważ zakres weryfikacji zależy między innymi od rodzaju czynności, powierzchni i kwalifikacji gruntu, statusu stron, księgi wieczystej oraz planu miejscowego.
Dokumenty i status nieruchomości
W pierwszej kolejności należy zebrać informacje dotyczące samej nieruchomości. Pomagają one ustalić, czy planowana czynność rzeczywiście podlega przepisom dotyczącym obrotu nieruchomościami rolnymi.
- Księga wieczysta – należy sprawdzić aktualny odpis oraz dane ujawnione w księdze.
- Ewidencja gruntów – warto zweryfikować oznaczenie i użytki dotyczące nieruchomości.
- Kwalifikacja i powierzchnia – trzeba ustalić, czy grunt jest nieruchomością rolną oraz jaka jest jego powierzchnia.
- Miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego – należy sprawdzić przeznaczenie gruntu albo potwierdzić brak planu.
Dokumenty te nie przesądzają samodzielnie o wszystkich skutkach transakcji, ale pozwalają uporządkować podstawowe dane potrzebne do dalszej oceny.
Czynność, strony i prawa KOWR
Drugi obszar dotyczy samej operacji oraz uczestniczących w niej podmiotów. W tej części trzeba zweryfikować:
- podstawę prawną czynności i dokumenty dotyczące przekształcenia;
- status nabywcy oraz zbywcy;
- rodzaj planowanej operacji: przekształcenie, aport, podział, połączenie albo inną czynność;
- ewentualną konieczność uzyskania zgody Dyrektora Generalnego KOWR;
- możliwe prawo pierwokupu lub prawo nabycia KOWR;
- aktualne stanowisko właściwe dla konkretnej czynności.
Brak zgody KOWR nie oznacza automatycznie braku innych obowiązków administracyjnych, planistycznych, podatkowych lub korporacyjnych. Lista kontrolna powinna więc być punktem wyjścia do due diligence, a nie substytutem analizy dokumentów przez notariusza lub prawnika.
Obowiązki i ryzyka po nabyciu
Ocena transakcji nie kończy się w dniu nabycia. KOWR wskazuje, że co do zasady nabywca nieruchomości rolnej ma obowiązek prowadzenia gospodarstwa rolnego, w skład którego weszła nieruchomość, przez co najmniej 5 lat. W tym czasie nieruchomość zasadniczo nie może zostać zbyta ani oddana w posiadanie innemu podmiotowi bez wymaganej zgody.
Obowiązki te powinny zostać uwzględnione w planach przedsiębiorstwa. Dotyczy to zwłaszcza sytuacji, w której nabycie ziemi rolnej jest elementem inwestycji, reorganizacji albo planu zmiany sposobu wykorzystania majątku. Sam cel inwestycyjny nie usuwa obowiązków ustawowych.
Planowanie inwestycji po nabyciu
Przedsiębiorca powinien przeanalizować, czy po nabyciu będzie w stanie uwzględnić obowiązek prowadzenia gospodarstwa oraz ograniczenia dotyczące zbywania i oddawania nieruchomości w posiadanie. Nie należy zakładać, że projektowane ułatwienie przy nabyciu automatycznie ułatwi późniejsze rozporządzanie gruntem.
Ewentualne wyjątki i zgody wymagają oceny konkretnego przypadku. Dlatego plan inwestycyjny powinien obejmować nie tylko sposób nabycia, lecz także dalsze obowiązki i ograniczenia związane z nieruchomością.
Czy zmiany już obowiązują? Jak sprawdzić stan prawny przed podpisaniem aktu
Na podstawie zebranych źródeł nie można potwierdzić, że planowane zmiany już obowiązują. Komunikat MRiRW z 17 lutego 2026 r. dotyczył projektu przyjętego przez Radę Ministrów. Materiał sejmowy wskazuje na uchwalenie projektu 27 marca 2026 r., lecz nie potwierdza publikacji końcowej ustawy w Dzienniku Ustaw ani konkretnej daty wejścia jej przepisów w życie.
Przed podpisaniem aktu nie należy więc opierać decyzji wyłącznie na informacji o przyjęciu projektu przez rząd lub uchwaleniu go przez Sejm. Trzeba sprawdzić, czy ustawa została ogłoszona, jaki jest jej finalny tekst oraz od kiedy obowiązuje. Dopiero wtedy można ocenić, czy projektowane wyłączenie obejmuje konkretną czynność.
Minimalna procedura aktualizacji informacji
- Sprawdź, czy ustawa została opublikowana w Dzienniku Ustaw.
- Zweryfikuj datę wejścia w życie i porównaj ją z planowanym 14-dniowym okresem od ogłoszenia.
- Porównaj finalne brzmienie regulacji z opisem projektu przedstawionym w komunikatach.
- Ustal, czy konkretna czynność jest przekształceniem, czy inną operacją na spółce.
- Potwierdź zastosowanie przepisów do nieruchomości, stron i dokumentów transakcji.
- Zweryfikuj aktualne stanowisko KOWR oraz dokumenty z notariuszem lub prawnikiem właściwym dla konkretnej czynności.
Takie podejście ogranicza ryzyko zastosowania projektowanych zasad przed ich wejściem w życie. Nie zastępuje jednak analizy notarialnej, prawnej ani due diligence konkretnej nieruchomości.
Podsumowanie: Projekt przewiduje dwa istotne ułatwienia: dotyczące przekształcenia działalności osoby fizycznej w spółkę handlową oraz przekształcenia jednej spółki handlowej w inną. Na 27 marca 2026 r. zebrane źródła nie potwierdzają jednak publikacji końcowej ustawy ani jej wejścia w życie. Przedsiębiorca powinien więc sprawdzić status gruntu, rodzaj czynności, dokumenty, prawa KOWR oraz obowiązki po nabyciu. Szczególnej uwagi wymagają także ograniczenia związane z prowadzeniem gospodarstwa i późniejszym rozporządzaniem nieruchomością. Materiał ma charakter informacyjny i nie zastępuje analizy konkretnej transakcji. Sprawdź inne materiały Łączy nas Biznes i rozwijaj firmę w oparciu o praktyczną, aktualną wiedzę.
