Pakiet Omnibus I istotnie zmienia podejście do raportowania ESG w ramach CSRD. Najważniejsza korekta polega na zawężeniu grupy podmiotów objętych obowiązkiem raportowania, ale nie oznacza całkowitego zniesienia obowiązków związanych ze zrównoważonym rozwojem. Znaczenie mają między innymi skala przedsiębiorstwa, struktura grupy kapitałowej, status jednostki oraz aktualne przepisy polskie.
Zmiany wpływają także na współpracę w łańcuchu wartości. Podmioty raportujące mają ograniczyć zakres informacji pozyskiwanych od mniejszych dostawców, a firmy powinny lepiej porządkować cele, zakres i poufność przekazywanych danych. Poniżej opisano stan informacji wynikający z przekazanych źródeł, w tym polskich rozwiązań dotyczących lat 2025 i 2026. Przed podjęciem decyzji trzeba sprawdzić aktualny stan prawa i formalny status standardów.
Omnibus I — co zmieniło się w raportowaniu ESG?
Dyrektywa (UE) 2026/470, określana jako Omnibus I, zawęża zakres jednostek i grup kapitałowych zobowiązanych do raportowania ESG w ramach CSRD. Równocześnie przewiduje ograniczenie informacji pozyskiwanych z łańcucha wartości, możliwość pomijania określonych informacji poufnych i wrażliwych oraz pozostawienie atestacji na poziomie ograniczonego zapewnienia.
Zmiana zakresu, nie całkowite zniesienie obowiązków
Praktyczny wniosek jest prosty: Omnibus I nie usuwa raportowania ESG dla wszystkich firm. Część przedsiębiorstw nadal pozostaje w zakresie CSRD, natomiast niektóre podmioty wcześniej objęte obowiązkiem mogą po zmianach znaleźć się poza jego zakresem. Sama dyrektywa unijna nie zastępuje jednak analizy polskich przepisów wdrażających.
Nie należy więc traktować pakietu jako automatycznego zwolnienia ani jako podstawy do rezygnacji z każdego procesu zbierania danych. W wielu relacjach biznesowych informacje o środowisku, kwestiach społecznych lub zarządzaniu mogą być nadal potrzebne z innych powodów.
Co jest już wdrożone, a co wymaga dalszych działań
W Polsce przyjęto rozwiązanie umożliwiające części jednostek pierwszej fali rezygnację z raportowania za lata obrotowe 2025 i 2026, jeżeli po zmianie zakresu nie są już objęte obowiązkiem. Ustawa wdrażająca tę opcję została opublikowana 13 marca 2026 r. i weszła w życie następnego dnia.
Pozostałe elementy dyrektywy wymagają dalszego wdrożenia do prawa krajowego. Państwa członkowskie mają dokonać transpozycji do 19 marca 2027 r. Z tego powodu stan prawny oraz status zmienionych standardów ESRS i dobrowolnego standardu dla mniejszych przedsiębiorstw należy sprawdzać na datę podejmowania decyzji.
Które firmy pozostają w zakresie CSRD?
Po zmianach obowiązek raportowania dotyczy zasadniczo jednostek i grup kapitałowych, w których zatrudnienie przekracza 1000 pracowników oraz których roczne przychody netto ze sprzedaży przekraczają 450 mln euro. Wskazane kryteria należy analizować łącznie. W praktyce oznacza to, że część podmiotów może zostać wyłączona z obowiązku, jeśli po zmianach nie spełnia nowych warunków.
Podstawowe kryteria po zawężeniu zakresu
Podstawą wstępnej analizy są dwa progi:
- zatrudnienie przekraczające 1000 pracowników;
- roczne przychody netto ze sprzedaży przekraczające 450 mln euro.
Nie są to jednak samodzielne kryteria wystarczające do ostatecznej kwalifikacji każdej firmy. Przedsiębiorca powinien odnieść je do rodzaju jednostki, struktury grupy kapitałowej i szczególnego statusu podmiotu. Wymaga to również uwzględnienia aktualnego prawa polskiego.
Dlaczego potrzebna jest szersza analiza
Uproszczony test liczbowy może prowadzić do błędnych wniosków. Znaczenie ma nie tylko wielkość pojedynczej spółki, lecz także jej miejsce w grupie oraz status, na przykład związany z rynkiem regulowanym. Dlatego decyzji o zaprzestaniu przygotowań do raportowania nie powinno się opierać wyłącznie na porównaniu zatrudnienia i przychodów z progami.
Opisane zasady mają charakter edukacyjny. Nie stanowią indywidualnej opinii prawnej, księgowej ani audytowej i nie przesądzają o kwalifikacji konkretnego przedsiębiorstwa.
Raportowanie za 2025 i 2026 rok — kto może skorzystać ze zwolnienia?
W Polsce jednostki pierwszej fali, które po zawężeniu zakresu CSRD nie będą już objęte obowiązkiem raportowania, mogą zostać zwolnione z raportowania za lata obrotowe 2025 i 2026. Odpowiedź na pytanie, czy firma może nie sporządzać raportu za te lata, brzmi więc: tak, ale tylko po spełnieniu warunków dotyczących pierwszej fali i nowego zakresu obowiązku.
Warunki skorzystania z rozwiązania
Przed uznaniem, że raport za wskazane lata nie jest wymagany, warto przejść przez następującą kolejność:
- ustalić, czy przedsiębiorstwo należało do jednostek pierwszej fali;
- sprawdzić, czy po zmianie zakresu nadal pozostaje w CSRD;
- zweryfikować aktualne polskie przepisy dotyczące zwolnienia za lata 2025 i 2026.
Zwolnienie nie obejmuje automatycznie każdej firmy ani każdego podmiotu, który chciałby zrezygnować z raportu. Jeżeli jednostka nadal pozostaje w zakresie CSRD, samo powołanie się na Omnibus I nie wystarcza do uzasadnienia braku raportowania.
Dobrowolne raportowanie a obowiązek
Brak obowiązku raportowania nie oznacza automatycznie zakazu dobrowolnego ujawniania informacji. Dobrowolne raportowanie powinno być jednak wyraźnie odróżnione od obowiązku wynikającego z CSRD. Warto też uwzględnić ryzyko greenwashingu wskazane w stanowisku UKNF: informacje dobrowolne powinny być przedstawiane rzetelnie i bez sugerowania zakresu obowiązków, który faktycznie nie istnieje.
Łańcuch wartości ESG i dostawcy
Jednym z praktycznych celów Omnibus I jest ograniczenie efektu kaskadowego, czyli przenoszenia rozbudowanych wymagań raportowych z dużych podmiotów na mniejszych dostawców. Nie oznacza to jednak, że dostawcy przestają otrzymywać jakiekolwiek pytania dotyczące ESG.
Na czym polega ograniczenie efektu kaskadowego
Jeżeli żądanie informacji służy wypełnieniu obowiązków CSRD, podmiot raportujący nie powinien żądać od przedsiębiorstwa w łańcuchu wartości, które zatrudnia do 1000 pracowników, większego zakresu informacji o zrównoważonym rozwoju niż przewidziany w dobrowolnym standardzie raportowania dla mniejszych podmiotów.
Komisja Europejska wskazuje również, że podmiot raportujący powinien żądać tylko informacji niezbędnych. Dobrowolny standard jest więc punktem odniesienia dla ograniczenia zakresu, a nie automatycznym obowiązkiem każdego dostawcy do przygotowania pełnego raportu.
Jak czytać żądania kontrahenta
Dostawca nie powinien automatycznie odmawiać każdej prośbie o dane ESG. Limit dotyczy żądań składanych na potrzeby CSRD i nie ogranicza automatycznie wszystkich innych próśb, na przykład związanych z celami biznesowymi, regulacyjnymi albo warunkami współpracy.
Przydatne jest ustalenie:
- jaki cel raportowy lub biznesowy ma żądanie;
- jakiego zakresu danych oczekuje kontrahent;
- czy wszystkie żądane informacje są niezbędne do wskazanego celu;
- czy prośba wynika z CSRD, czy z innego wymogu.
Takie uporządkowanie nie przesądza samo w sobie o prawie do odmowy, ale ułatwia proporcjonalną i udokumentowaną reakcję.
Jak ograniczyć zbieranie nadmiarowych danych?
Przygotowanie do zmian nie musi polegać na gromadzeniu całego możliwego zestawu informacji. Lepszym podejściem organizacyjnym jest powiązanie każdej kategorii danych z konkretnym celem raportowym, kontraktowym albo regulacyjnym.
Mapa obowiązków i kontrahentów
Pierwszym krokiem jest ustalenie statusu firmy i jej grupy kapitałowej. Następnie warto sporządzić mapę klientów, dostawców i innych kontrahentów, którzy mogą oczekiwać informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem.
W praktyce pomocny może być rejestr żądań zawierający:
- nazwę podmiotu występującego o dane;
- cel, dla którego informacje są potrzebne;
- zakres żądanych danych;
- podstawę udostępnienia informacji;
- datę i zakres przekazanych materiałów.
Takie podejście pozwala oddzielić rzeczywiste potrzeby raportowe od próśb, które są zbyt szerokie albo nie wskazują jasno celu.
Minimalizacja i ochrona informacji
Omnibus I przewiduje możliwość pomijania między innymi informacji niejawnych, stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa oraz informacji wrażliwych, których ujawnienie mogłoby negatywnie wpłynąć na pozycję rynkową jednostki. Nie oznacza to jednak, że każdą informację można samodzielnie oznaczyć jako wyłączoną bez analizy wymogów.
Firma powinna klasyfikować dane pod kątem poufności, dokumentować cel ich przekazania i zbierać tylko minimalny zestaw potrzebny do konkretnego zastosowania. Warto także rozdzielić dane wymagane do raportowania od informacji przekazywanych z innych powodów. To ogranicza ryzyko niekontrolowanego powielania danych i ułatwia późniejsze wyjaśnienie, dlaczego określone informacje zostały udostępnione.
Co nadal wymaga sprawdzenia?
Omnibus I zmienia ramy raportowania, ale jego stosowanie wymaga śledzenia kolejnych etapów wdrażania. Dyrektywa nie zastępuje krajowych przepisów, a status technicznych standardów może wpływać na praktyczną organizację procesu. Szczególnej uwagi wymagają grupy kapitałowe, emitenci i jednostki o szczególnym statusie.
Lista kontrolna przed publikacją lub decyzją
Przed przyjęciem stanowiska dotyczącego raportowania lub przekazywania danych ESG warto sprawdzić:
- aktualne prawo polskie i przepisy wykonawcze;
- czy firma oraz jej grupa kapitałowa pozostają w zakresie CSRD;
- czy podmiot należy do pierwszej fali i może korzystać ze zwolnienia za lata 2025 i 2026;
- formalny status zmienionych standardów ESRS i dobrowolnego standardu dla mniejszych firm;
- cel, zakres i podstawę każdego żądania danych od kontrahenta;
- czy przekazywane informacje zawierają dane poufne, wrażliwe lub stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa.
Wnioski z artykułu są materiałem edukacyjnym, a nie indywidualną analizą prawną, księgową ani audytową. Przed podjęciem decyzji należy ponownie zweryfikować komunikaty właściwych organów i aktualny stan przepisów.
Omnibus I ogranicza zakres obowiązkowego raportowania ESG i zmniejsza efekt kaskadowy wobec mniejszych dostawców, ale nie usuwa obowiązków wszystkich firm. Najważniejsze działania organizacyjne to ustalenie statusu przedsiębiorstwa i grupy, sprawdzenie celu żądań kontrahentów oraz ograniczenie zbierania danych do zakresu niezbędnego i możliwego do uzasadnienia. Zwolnienie za lata 2025 i 2026 dotyczy określonych jednostek pierwszej fali, nie każdej firmy. Przed zastosowaniem tych wniosków trzeba sprawdzić aktualne prawo polskie oraz status standardów. Sprawdź inne materiały Łączy nas Biznes i rozwijaj firmę w oparciu o praktyczną, aktualną wiedzę.
